רכישת חברה קבלנית היא צעד אסטרטגי משמעותי שיכול לפתוח דלתות לצמיחה עסקית מהירה, להרחבת פעילות ולכניסה לשווקים חדשים. בין אם אתם קבלנים ותיקים המבקשים להגדיל את היקפי הפעילות, משקיעים המחפשים דריסת רגל בענף הבנייה או יזמים השואפים לבסס נוכחות מהירה בשוק – רכישת חברה קיימת יכולה להיות חלופה יעילה להקמה מאפס.
יצאנו לבדוק ביחד עם עו"ד טל בייצר, עורך דין לענייני רישום קבלנים, מהם השלבים העיקריים בקניית חברה קבלנית, מה חשוב לבדוק לפני השלמת העסקה ומאילו טעויות כדאי להימנע מההתחלה.
למה לקנות חברה קבלנית קיימת ולא להקים חברה קבלנית חדשה?
לפי עו"ד טל בייצר, רבים בוחרים לקנות חברה קיימת ולא להקים חברה חדשה מהיסוד מהסיבות הבאות:
- רישיון קבלן רשום – חברה קבלנית קיימת שכבר רשומה בתוך פנקס הקבלנים, מאפשרת לחסוך זמן רב והליכים בירוקרטיים מול רשם הקבלנים.
- סיווג קבלני – לחברה קיימת ייתכן שיש כבר סיווג קבלני גבוה (קבלן רשום ג3, קבלן רשום ג4 וכדומה) אשר מאפשר לה להתמודד על פרויקטים גדולים וכלכליים יותר.
- מוניטין – חברה קבלנית קיימת עם שם מבוסס יכולה להקל על גיוס לקוחות או פרויקטים חדשים.
- רשת קשרים – חוזים עם ספקים, עובדים מנוסים וקשרים עם רשויות ולקוחות קיימים.
מהם השלבים העיקריים בקניית חברה קבלנית?
לפי עו"ד טל בייצר, השלבים המרכזיים בקניית חברה קבלנית הם:
- הגדרת מטרות ואיתור הזדמנויות – הצעד הראשון והקריטי הוא הגדרה ברורה של מטרות הרכישה. שאלו את עצמכם למה אתם רוצים לרכוש חברה קבלנית? מהו הסיווג המבוקש? מהו גודל החברה הרצויה? ומה התקציב שעומד לרשות תהליך הקנייה? – רק לאחר הגדרת המטרות, תוכלו להתחיל באיתור הזדמנויות על ידי פנייה למתווכים המתמחים בעסקאות מיזוגים ורכישות, עורכי דין ורואי חשבון המכירים את הענף או אף לגשת באופן יזום לחברות קבלניות שנראה לכם שהן מתאימות למטרותיכם.
- בדיקת נאותות (Due Diligence) – שלב בדיקת הנאותות (Due Diligence) הוא השלב הקריטי ביותר בתהליך הרכישה של החברה הקבלנית. זהו תהליך מעמיק שנועד לחשוף את כל המידע הרלוונטי על החברה הנרכשת, להבין את סיכוניה ויתרונותיה, ולוודא שאין "שלדים בארון". יש לבצע בדיקה יסודית אשר תכלול בדיקה פיננסית של החברה (דוחות כספיים, התחייבויות, שווי נכסים וסיכונים), בדיקה משפטית והערכה מקצועית של הפרויקטים והיכולות ההנדסיות של החברה.
- הערכת שווי (Valuation) – על בסיס המידע שנאסף בבדיקת הנאותות, יש לבצע הערכת שווי מקצועית לחברה. הערכה זו צריכה להתבצע על ידי רואה חשבון או שמאי מומחה, תוך שימוש בשיטות הערכה מקובלות בענף (למשל, שיטת היוון תזרים מזומנים, שיטת המכפיל). הערכת השווי צריכה לשקלל לא רק את הרווחים ההיסטוריים, אלא גם את פוטנציאל הצמיחה העתידי, היקף הפרויקטים שניתן לבצע עם הסיווג הקבלני הקיים ואת הסיכונים הייחודיים הקיימים בחברה.
- משא ומתן וחתימת הסכם – לאחר הערכת השווי, מגיע שלב המשא ומתן על תנאי העסקה. יש לנסח הסכם רכישה מפורט (SPA – Share Purchase Agreement), אשר יכלול את כל הפרטים המהותיים החל ממחיר הרכישה ועד הצהרות של המוכר על מצב החברה, סוג העסקה ומועדים להעברת הבעלות לידי הרוכשים של החברה הקבלנית.
- שילוב והטמעה (Integration) – לאחר השלמת הרכישה, מתחיל השלב המאתגר לא פחות – שילוב והטמעת החברה הנרכשת. הצלחת העסקה לטווח ארוך תלויה במידה רבה ביכולת שלכם לשלב את הפעילויות, התרבויות הארגוניות, והצוותים של החברה הקבלנית בצורה חלקה ככל הניתן בפעילות הקיימת.
לסיכום, קניית חברה קבלנית היא דרך יעילה לצמיחה, אך היא דורשת מקצועיות, סבלנות וזהירות יתרה. הגדרה ברורה של המטרות, ביצוע בדיקת נאותות מקיפה ויסודית (משפטית, פיננסית והנדסית), הערכת שווי מדויקת, ניהול משא ומתן מתוחכם ושילוב נכון לאחר הרכישה – הם המפתחות להצלחה.
המאמר נכתב בשיתוף עם עו"ד טל בייצר אשר מעניק שירותי רישום קבלנים, העלאת סיווג קבלנים, העתקת סיווג קבלני מחברה לחברה, ליווי והכוונה משפטית מול רשם הקבלנים בפריסה ארצית מהצפון ועד הדרום.